Конституционный Суд Российской Федерации уточнил порядок распределения средств от использования и реализации предмета залога

Конституционный Суд Российской Федерации 09 апреля 2024 года принял Постановление 16-П по делу о проверке конституционности положений пункта 6 статьи 138 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Поводом к рассмотрению Конституционным Судом Российской Федерации дела стали жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк России» и общества ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг», по мнению которых, пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве противоречит положениям в том числе статей 19, 34 и 35 Конституции Российской Федерации в той мере, в которой он в его истолковании правоприменительной практикой допускает возможность удовлетворения требований по текущим налоговым платежам, связанным с предметом залога, за счет средств, полученных от реализации или использования заложенного имущества, до начала расчетов с залоговыми кредиторами. 

Как отмечает Конституционный суд Российской Федерации, в рыночной экономике предпринимательская деятельность обычно сопровождается привлечением кредитных (заемных) или инвестиционных средств, что требует предоставления надлежащих гарантий кредиторам и инвесторам; в этом случае эффективным средством гарантии исполнения обязательств является залог. С учетом этого законодатель в рамках своей дискреции закрепил в Законе о банкротстве специальный порядок удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, предоставив залоговому кредитору дополнительные гарантии по удовлетворению его требований за счет средств, вырученных от использования и реализации предмета залога, при этом для сбалансирования этого регулирования законодатель предусмотрел возможность направить средства, поступившие от реализации предмета залога, на погашение требований кредиторов первой и второй очереди как нуждающихся в особой защите, а также на погашение требований иных лиц, обеспечивающих реализацию процедур банкротства.

При этом согласно пункту 6 статьи 138 Закона о банкротстве до расходования в соответствии с ее пунктами 1 и 2 средств, поступивших от реализации предмета залога, за счет этих средств покрываются расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах. Такой подход, ограничивающий преимущество залогового кредитора, не противоречит критериям разумности и справедливости. Вместе с тем бремя содержания предмета залога не ограничивается только указанными расходами; предмет залога и после начала процедуры банкротства остается объектом обложения имущественными налогами (например, земельным налогом, налогом на имущество организаций, транспортным налогом).

Вопрос о порядке уплаты текущей задолженности по имущественным налогам, связанным с предметом залога, был разрешен судебной практикой на основе заложенного законодателем в пункте 6 статьи 138 Закона о банкротстве подхода, состоящего в   недопустимости переложения на незалоговых кредиторов расходов и издержек, связанных с залоговым имуществом, с учетом правил удовлетворения текущих требований по уплате налогов (за счет выручки от его использования и реализации). Противоположный подход ведет к дисбалансу в объеме прав кредиторов, поскольку иначе имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться лишь залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим имуществом будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов.

Вместе с тем, если удовлетворение указанных требований до начала расчетов с залоговым кредитором ведет к утрате для него экономического смысла залога и при этом не установлено, что именно поведение залогового кредитора создало условия для формирования такого объема налоговой задолженности, порождающего негативные последствия, то суд вправе соразмерно распределить средства, полученные от использования или реализации предмета залога, между требованиями об уплате имущественных налогов и требованиями залогового кредитора.

Конституционный Суд Российской Федерации признал обжалуемый пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве не противоречащим Конституции Российской Федерации, одновременно констатировав, что указанные выводы не препятствуют федеральному законодателю внести изменения в действующее правовое регулирование и в рамках предоставленной ему дискреции с учетом сформулированных в настоящем Постановлении правовых позиций определить порядок погашения текущей задолженности по имущественным налогам, связанным с предметом залога.